为了打击进犯之敌，阻止和迟滞日军的西进行动，八路军总部于10月28日率第115师师部及第343旅由五台地区南下，30日抵达平定西南地区，统一指挥第129师及第115师主力，向沿正大路西犯之敌展开了连续的作战。

11月2日，第129师之第386旅在师长刘伯承、旅长陈赓指挥下，于昔阳东南之黄崖底一带，伏击由东冶头向昔阳进犯之敌第109师第136团一个营。共毙伤日军300余人，战马300余匹，八路军仅伤亡30余人。

第115师师部及第343旅在师长林彪率领下，则进至昔阳以西之沾尚镇地区，待机歼敌。

11月4日，日军第20师先头两个团通过广阳进至松塔镇，其辎重队及一个营进至广阳。第343旅在旅长陈光指挥下，对敌辎重队发起猛烈攻击，经4小时激战，歼日军近1000人，缴获骡马700余匹、步枪300余支及大批军用物资，日军遭此打击后，不敢贸然西进，已进至松塔镇的两个团被迫回返广阳。

7日，第129师主力在第115师一部的配合下，又于广阳以东之户封村地区设伏，毙伤日军250余人。

八路军在黄崖底、广阳、户封村等地连续地伏击日军，予敌以沉重打击，从而迟滞其行动达一星期之久，掩护了沿正太路撤退的国民党军。

但是，从娘子关方面后撤的国民党军已不能组织有效的防御。致使平定、阳泉、寿阳于10月30日至11月2日相继沦陷。忻口、太原处于日军大包围之中。

六、太原保卫战

太原是山西省首府，由于娘子关方面作战的失利，使太原危在旦夕。阎锡山为集中兵力固守太原，遂决定忻口守军全线撤退。根据阎锡山的指示，卫立煌于11月2日下令，对部队的编成、任务区分作了明确的规定。其要旨如下：

以第15、第17军（欠第21师）等部为右兵团，第15军军长刘茂恩为兵团长，以主力确保莱水墕、川套里、窑子上之线阵地；

以第19、第61军，第35军一部及第21、第47（已到达太原）、第54、第72、第73师等部为中央兵团，第19军军长王靖国为兵团长，其主力配置于西黄水、育龙镇至周家山之线阵地；

以第14军及第68、第71、第94师等部为左兵团，第14军军长李默庵为兵团长，其主力配置于观象坡至西青善及东墕村至天门关之线阵地；

以炮兵第5、第23、第28团为炮兵集团，炮兵司令刘振蘅为指挥官，其主力占领凤楼阁、阳曲镇及栏岗村等阵地；

以第85师及独立第5旅、第529旅为总预备队，分别配置于太原、新城村、新店村附近；

飞行队由陈栖霞为指挥官，负责轰炸由忻口南进之敌。

各兵团接受命令后，当即于2日21时开始向指定位置转移。

在忻口撤守的同一天，阎锡山在太原召开军事会议，确定保卫太原的方针是：“利用太原四周既设阵地线，实行依城野战，以阻敌前进，消灭其兵力，待我后续兵团到达，再施行反攻夹击而聚歼之。”＇中国第二历史档案馆：《抗日战争正面战场》上，1987年版第543页。＇

同时，委卫立煌为第2战区前敌总司令，除第18集团军及第6集团军外，均归其指挥，委傅作义兼太原守备司令。并将第2战区长官部指挥所移驻交城。

11月4日，阎锡山等纷纷撤离太原。

对于太原的守卫，周恩来一直非常关注。还在忻口战役刚刚开始的时候，即于10月12日向阎锡山等建议，必须转变作战方法，力争在忻口等地区求得小胜利。并指出，保卫太原，必须背靠山地，在野战中求胜利，不应以多数兵守城，或正面堵击，在太原军事会议上，周恩来对受领守城任务的傅作义说：“我愿代表中国共产党，还有全民族，诚恳地对你说一句话：抗日战争胜利的基础，在于广大人民群众之深厚的伟大力量，请你保重。”＇中共中央文献研究室：《周恩来传》，1989年版，第383页。＇

之后，周恩来一直坚持到11月5日夜，才和八路军驻晋办事处最后一批人员撤离太原。

晋北日军在获悉忻口守军撤退后，遂跟踪追击。4日，逼近石岭关。

鉴于原预设阵地已难以立足，卫立煌遂决定将阵地转移于太原北郊。与此同时，由晋东方面西撤之部队，除第27路军及第17、第27师撤向太原附近外，其余部队均遭日军截击，被迫向榆次西南撤退。

6日，由忻口南下和沿正太路西进的日军相继逼近太原城郊。卫立煌除抽调第68师（即独立第8旅）、第71师及独立第7旅等部增援第7集团军守备太原城外