动，分8路向晋察冀抗日根据地进行首次大规模围攻。

晋察冀军区首长判断，日军此次围攻的目的，“是想压迫我们向深山退缩，以保证其交通线安全，但是，它的兵力不足，地形生疏，又不敢贸然深入我们的腹心地区”。因此，指令“各军分区把有基础有经验的团队部署在机动位置上，而依靠大量新组建的游击武装对付敌人的围攻，以削弱、消耗和疲惫敌人。”＇《聂荣臻回忆录》中，第378页。＇

自11月24日起，各路日军开始向晋察冀边区进犯。边区军民密切配合，奋力反击入侵之敌。

在北线，日军首先从关东军及华北方面军各抽调一部，分4路向第1军分区发起围攻。其中关东军察哈尔派遣兵团部队分为三路：

一路1500余人于11月24日由涿鹿、怀来出动，经桃花堡向蔚县进犯；

一路1900余人于26日由天镇、阳原出动，与怀来之敌钳击蔚县；

一路1400余人由应具出动，于27日分向浑源、广灵进犯。

与此同时，华北方面军第14师之第15团3000余人为一路，由保定、易县出动，并在飞机掩护下向涞源进犯。第1军分区部队的主力一部，配合民兵、游击队，采取各种战法，巧妙灵活地袭击敌人，以迟滞其进攻；主力部队则隐蔽行踪，寻机歼敌。

26日至12月5日，第1军分区先后经过大龙华、乱岭关和北口村等战斗，歼日军600亲人，给北线围攻之敌以沉重打击，使其不敢贸然南犯。

自12月中旬起，南线之敌分4路对晋察冀南部地区开始了围攻。其中：日军第14师一部1700余人为一路，于12月13日自新乐、定县出动，分向曲阳、行唐进犯。晋察冀第3军分区主力一部在曲阳以东之高门屯地区予敌以痛击，迫其退回定县、行唐。日军第109师及关东军察哈尔派遣兵团各一部共1500亲人为一路，由代县、原平、忻口向繁峙、定襄进犯。晋察冀军区第2军分区部队乘敌后方空虚之际，夜袭原平镇，歼敌100余人，残敌分向代县、忻口逃窜。日军第5师第21旅2000余人、第109师一部1600余人各为一路，于12月15日由石家庄、获鹿、井陉及平定、寿阳等地出动，分向平山、盂县等地进犯。晋察冀军区第4军分区军民密切配合，予敌以连续打击，使其疲惫不堪。与此同时，第115师之第344旅于平山、井陉间之小寨地区设伏，歼灭日军第5师第21旅100余人。第4军分区主力则于清城镇袭击向盂县进攻之敌，歼灭第109师200余人。

21日，日军第5师第21旅分由平山、井陉向温塘合围，第344旅及第4军分区各以一部分头伏击该敌，经数小时激战，歼其400余人。

为配合晋察冀军区反围攻作战，八路军第120、第129师各一部，分别在同蒲铁路北段和正太铁路沿线展开破袭战，调动围攻晋察冀边区之敌回援。至12月21日，进犯晋察冀边区的日军除占据浑源、广灵、蔚县、定襄、盂县、平山和行唐等县城外，其余先后退回铁路沿线。

此次反围攻作战，晋察冀军区在兄弟部队的有力配合下，连续获胜，毙伤日伪军2000余人，并缴获了大批武器、弹药和军用物资。这一胜利，进一步鼓舞了边区军民的抗战热情，使初创的晋察冀根据地经受了锻炼和考验，对根据地的巩固和发展具有重要意义。

随着根据地的不断巩固和扩大，迫切需要建立统一的抗日民主政权，来领导和团结整个边区人民进行抗战。

1938年1月10日，晋察冀边区军政民代表大会在阜平隆重召开，民主选举了宋劭文、聂荣臻、刘奠基、吕正操、胡仁奎、李杰庸、孙志远、张苏、娄凝先等9人为晋察冀边区临时行政委员会的委员，并推选来劲文为主任委员，胡仁奎为副主任委员。1月30日，经国民政府行政院正式批准，取消了临时机构的名义，晋察冀边区政府行使政权职能。边区政府成立后，“全区政权系统、政策法令得到了统一，实行减租减息，改善人民生活，社会秩序开始稳定下来。有了政府，人民群众就有了靠山，同时，也使我们在华北坚持敌后抗战，有了一个坚强的依靠。”＇《晋察冀抗日根据地》第2册，中共党史出版社，1991年版，第4页。＇

晋察冀军区为钳制日军，配合国民党军正面战场的作战，根据八路军总部的命令于2月上旬对平汉、正太、同蒲铁路进行了破袭作战。2月9日夜，第3军分区部队向平汉线保定至新乐段展开破袭，先后袭占新乐、定县、望都三县城及清风店、方顺桥等车站，并袭入满城和保定城关，毙伤日伪军37Q余人，争取伪军100余人反正，破坏铁路数十公里，焚毁新乐等6处火车站。

9至16日，第1、第2、第4军分区部队分别攻占了蔚县的九宫口、北口，袭击了浑源、忻口、原平、崞县、代县等城镇，给同蒲、正太铁路沿线之敌以有力打击。八路军前总在给毛泽东、周恩来的报告中说，这一胜利，“不但缴获了许多军用资村，而且钳制了正在沿平汉线南进之敌，直接援助了津浦线上的作战，兴奋了友军，打击了敌人，帮助了统一战线的巩固与发展。”

为此，晋察冀军区于12日获得毛泽东主席的嘉勉。

日军遭到打击后，调集1。2万余人的兵力，从3月4日起，由易县、满城、完县、定县等地出动，向晋察冀边区再次发起了进攻。晋察冀军区部队于曲阳、阜平间的贾口、党城等地设伏，并以游击队向敌之后方交通线猛烈袭击，迫使敌不得不于10日夜由阜平撤退。