2月2日晨，河问日军200余人和伪军一部，沿公路向肃宁方向开进。行至曹家庄以北地区，第716团及师独立第1支队与该敌展开激战，并阻击河间、任丘援敌400余人，入夜敌向河间撤退。第716团等部直追至河间城才撤出战斗。此战歼敌150余人，挺进冀中初战告捷。

2月4日，河间日军1000余人向大曹村袭击。第716团依托村庄击退了日军的进攻，再歼敌300余人。

日军遭数次打击，暂停进攻肃宁，第三次围攻遂告结束。

2月6日，日军2400余人开始第四次围攻，重点指向滹沱河以南的武强、饶阳、深县。为再次打击敌人，7日，第120师师部率第716团继续南下，进至武强西北的任家庄、东西唐旺地区。日军迅速占领了饶阳、武强、武邑、深县、束鹿城。9日，北面安平之敌600余人进至王村，饶阳之敌步、骑兵300余，坦克、装甲车数辆，进至邹村，10日拂晓，敌向邢家庄实施合击。

奉命赶到该地参战的第715团，以近战火力给敌突然打击，激战至16时，在毙伤日军130余人后，主动撤出战斗。

2月7日，中共中央决定组织冀中军政委员会，由贺龙任书记。随后，根据八路军总部的指示，成立冀中区总指挥部，贺龙任总指挥，关向应任政治委员，吕正操任副总指挥，统一指挥第120师和第3纵队。

3月，日军向冀中增兵约7000人，连同原来侵入冀中的日军一部共约9000人，集结于大城、河间、献县、饶阳、藁城等地，3月18日开始第五次围攻，企图在文安、大城、任丘间歼灭八路军主力。3月20日，日军合击肃宁东南的东湾里、窝北，21日至23日台击任丘以南的南马村、泗水地区，25日合击任丘、文安间的吕公堡、梁召地区，但屡屡扑空，仅占领肃宁、任丘、文安三县城。4月1日，第五次围攻结束。至此，冀中所有县城都被日军占领。

在此次反围攻中，冀中部队成功地避开了日军一次又一次合击，使敌主要企图未能实现。

第五次围攻结束后，日军进行分散“扫荡”，扩张据点，修筑公路，破坏抗日政权，建立和扩大伪组织，使八路军回旋余地大为缩小。

冀中区总指挥部从冀中敌我斗争的实际情况出发，决定利用战斗间隙主要整理、训练、扩大部队，开展地方工作；避免决战，积极打击由据点出扰之敌和敌之运输队，俟青纱帐起再行反攻。

在第五次反围攻期间，3月20日，第120师在河间县太平庄、南马村整编，将第715团和冀中独立第4支队合编为师独立第1旅，旅长高士一，政治委员朱辉照，副旅长王尚荣，辖第1、第2、第3团和第715团，全旅共计4392人；将第359旅在冀中扩编的特务团拨归冀中军区建制，以加强冀中军区机关警卫力量；另成立师独立第4支队，到冀中第2军分区活动。4月8日，在高阳西南河西村将第716团和冀中独立第5支队台编为师独立第2旅。

旅长魏大光，政治委员王同安，副旅长廖汉生，辖第4、第5团和第716团，全旅共计4000人。

4月20日，第120师师部和独2旅由河西村到达何间东北齐会地区，与独1旅靠扰，准备整训。得悉河间日军800余人、伪保安队数十人，随行大车80余辆，满载给养弹药，22日北犯，到达齐会西面的三十里铺。第120师判断这股日军可能在北面敌军配合下实施合击。第120师在该地区有7个团近万人，兵力占绝对优势，决心抓住战机，消灭敌人之一路。

23日拂晓，三十里铺之敌东犯齐会村，包围齐会村的第716团第3营，第120师乃以一部钳制北面之敌，令第716团第3营固守齐会，以主力对围攻齐会之敌实施反包围。日军在内外夹击下，死伤惨重。为免遭歼灭，24日南逃找子营，又再次陷入包围。连日苦战突围，已溃不成军，适逢25日黄昏前北风大起，飞尘蔽天，日军乘机南逃。第120师追击10余公里，残敌100余人、大车10余辆于26日逃回河间。这次战斗，第120师在敌人据点稠密的狭小平原地区集中7个团兵力，连续激战3昼夜，歼敌700余人，取得了平原歼灭战的第一个重大胜利。此役给横行于冀中的日军以沉重打击，也充分显示了第120师部队的坚强战斗力。

5月，张宗逊、张平化奉命来到冀中，师部为便于指挥作战，命令组织张纵队，张字逊、张平比分任司令员、政治委员，辖独1、独2旅。

1939年秋，国民党顽军向陕甘宁边区属地鄜县（今富县）进逼。为准备应付突然事变，中共中央军委命令从第120师抽调第359旅到陕甘宁边区绥、米、葭、吴之线，第120师师部及在冀中所属部队移至第359旅原驻地区，并准备师部再移至晋西北，以利指挥。据此，第120师命令第359旅开赴陕甘宁边区，并部署第2、第3、第4、第5、第6等5个支队，由第3支队支队长贺炳炎、政治委员余秋里统一指挥，留冀中坚持斗争，尔后率其余部队分两个梯队西移，至9月25日先后抵达行唐西北的南北城寨地区。

第120师自1939年1月挺进冀中，到7月，共作战160余次，歼灭日伪军4q00余人，对巩固冀中平原抗日根据地作出了巨大贡献。第120师进入冀中的部队共6400余人，离开冀中时部队发展到21900余人。

1939年3月，冀中军区按照八路军总部整军训令和晋察冀军区的部署开始整军，第一期抽调6个大队和第4军分区独立2团，到平汉路西北岳区，整编成第16、第17、第18、第32等4个团，8月上旬返回冀中。同时，冀中部队利用战斗间隙进行整训。8月，方强率领八路军总政治部战地工作考察团来到冀中，直接帮助冀中第二期整军。这次冀中军区集中各军分区新编成的第21、第22、第23、第24等4个团，在军区驻地武强县北代村周围于9至11月进行3个月整训，各军分区的其他部队和军区直属的警备旅、回民支队自行整训。经过1939年整军，冀中军区建成14个主力团，即第16、第17、第18、第21、第22、第23、第24、第27、第29、第30、第32、第34团和警备旅第1、第2团。此外，军区还有回民支队、任（丘）河（间）大（城）支队和5个游击总队。部队军政素质和战斗力有了明显提高。

7、8月，冀中区遭受了空前大水灾，水灾?