11月9日，由涞源、易县、保定出动之敌6000余人，连续合击管头、银坊、黄土岭和神北等地。12日，敌合击扑空，即在当地烧杀后分路撤退。
此时第1军分区集结第1、第25团，乘机进行截击。敌一路800余人，14日由吴家庄向苑岗撤退中遭到截击，死伤一部，该敌在飞机掩护下突出重围，向管头退去，途中再遭第20团截击，伤亡甚大，逃回满城。
11月13日，完县、唐县、定县、正定、行唐日伪军出动2700亲人，向第3军分区所属地区进犯。
14日，定襄、东冶、五台日伪军约2600人分两路向阜平及其西南地区迫进。日军东西两线策应，合击阜平以北的台峪。
晋察冀军区司令部及第3、第5军分区指挥机关和第2、第3、第6团等部队在敌合围圈即将形成之前，适时跳出，转移外线。16日，日军合击台峪、张家峪地区。未能转移出去的游击军艰苦奋战，司令员王溥、政治部副主任郝玉明英勇牺牲，部队伤亡100余人。
11月18日，合击台峪之敌从王快进占旱平城。21日，由大营经神堂堡、吴王口之敌，和由五台经台怀、石咀、龙泉关、下关之敌，也会合于阜平城。
日军占阜平后，由阜平中心区向外，由周围各据点向内，对第3军分区所属地区连续合击，反复“扫荡”，残酷烧杀破坏。
在此期间，晋察冀军区部队主力，根据敌情变化，机动转移，使敌合击屡屡扑空，始终处于有利地位，只以一部分部队与敌人保持接触，了解敌人的动向，钳制敌人的行动。各分区部队仍不脱离根据地，积极与敌周旋，各游击部队不断袭击敌人，破坏交通，阻敌修路，扰敌后方。
11月21日夜，第2团选派30余人袭入党城，以手榴弹袭击日军宿舍，日军惊慌失措，枪炮射击彻夜未停。26日，第1军分区便衣4名潜入保定，以手榴弹袭击日军正在举行会议的剧场，引起日军后方的惊恐不定。侵入根据地之敌，半个月来不断遭到打击，饥疲交困，遂于25日分路撤退。
至12月3日，日军大部退出北岳区，但在阜平、王快、党城、曲阳之线，留驻1000余人，继续建点修路，企图久踞。
为迫退深入阜平之敌，拔除敌占据点，彻底粉碎日伪“扫荡”，12月9日，晋察冀军区组织第2、第3、第4、第6团进行阜（平）王（快）战役，具体部署是：以第4、第6团先攻东庄，再攻阜平，第2、第3团位于王林口、王快、党城以北地区配合；攻阜平得手后，以第2、第3团向东扩大战果，攻取王快。
14日21时，第6团向东庄之敌发起猛攻，第1营一举攻克东庄北山堡垒3个，冲入村内，日军反扑夺回堡垒。第6团投入主力与反扑之敌肉搏数次，阵地堡垒几易其手，毙伤日军170余人。与此同时，第4团向阜平之敌展开攻击，第2团、游击军一度攻入党城和灵山。其他部队在阜平至曲阳沿线，进行袭扰、围困，破坏交通，消耗和疲惫敌人。21日王快之敌130余人押送100余驮子军需品，行至王林口被全歼。
26日，平汉路宣村地区伏击战，炸毁日军列车及所载汽车14辆，重炮3门。27日，由阜平东庄北犯之敌1200余人，在罗峪、土门遭袭击，死伤140余人。在晋察冀边区军民沉重打击下，留驻之日军被迫于1941年元旦起先后从阜平、东庄、王快撤退。到1月4日，持续55天的反“扫荡”基本结束，晋察冀军区共毙伤日伪军2000余人，自身伤亡1382人。
3、晋西北反“扫荡”
10月25日至11月上旬，日军独立混成第16旅等部约4000人，“扫荡”晋西北第8军分区和第3军分区米峪、娄烦一带，遭到当地军民打击。12月中旬，日军抽调驻晋南的第37师、驻晋东南的第41师各一部，配合驻晋西北的独立混成第3、第9、第16旅及第26师各一部共2万余人，准备全面“扫荡”晋西北。
百团大战第二阶段结束后，第120师预料日军必来报复，积极准备反“扫荡”。
10月30日，该师奉命组建晋西北军区，11月7日（俄国十月革命纪念日）在兴县李家湾举行了军区成立大会。晋西北军区辖直属军分区及第2、第3、第4、第8、雁北等6个军分区。军区在成立过程中，调整了一些部队的建制，精简了机关，充实了战斗连队，部队更加精干。12月14日，晋西北军区指示各军分区：反“扫荡”作战方针基本上是游击战，但需有相当主力集结，以便机动；各分区需有1个团以上的兵力，以连、营为单位分散游击；各正规军派出的游击队及地方武装，须围绕着进攻之敌，不断扰击，并派一部在敌后破坏交通；各分区须负责保护粮食，立即帮助、检查群众空舍清野工作。
12月14日起，日军各路相继开始对晋西北地区进行全面“扫荡”。敌5000余人从太汾、汾离公路据点出动，北犯第8军分区米峪镇地区；敌4000余人从离石、柳林出动，进犯临县地区；敌6000余人19日从岚县、奇岚等据点出动，进攻兴县和保德以南地区。
至12月23日，日军侵占了晋西北除保德、河曲两县以外的全部县城、大部集镇和黄河渡口，开始有计划地实行烧光、杀光、抢光的“三光”政策。
日军和汉奸伪装八路军，诱杀群众；派出基干支队分进合击，反复“扫荡”，寻歼党政军领导机关；重点破坏八路军后方机关和设施。日军所到之处，奸淫烧杀，无恶不作，残暴、野蛮、毒辣至极。根据地遭受到严重的摧残和破坏。据不完全统计，此次“扫荡”中，群众被惨杀者达5000余人，仅兴县地区被抢、被烧的粮食即达15万斤，仅第4军分区被抢、被杀牲畜即达5000余头，被烧毁的房屋、窑洞达1。9万多间。
晋西北军区部队在反“扫荡”初期，主要以部分兵力配合地方部队和游击队，开展广泛的游击战，袭扰、钳制进攻之敌，破袭敌之交通运输，掩护祥众转移。主力部队避开敌之锋芒，转到外线，寻机袭击敌人。第4军分区部队先后袭击了方