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这使蒋介石大怒，并于26日发电：“昨会议英方表示第五军及第六军主力（欠九三师及四九师之一团）暂时毋庸入缅 该两军停止前进井分段在昆明及滇缅沿线上集结待命”＇《中国入缅军参谋团团长林蔚缅甸战役作战经过及失败原因与各部优劣评判报告书》，中国军事图书馆存，以下简称《林蔚报告书》。＇。至此，中国军队动员入缅遂告停顿，中英关系趋于紧张。

同时，印度英军统帅部错误判断敌情，认为日军将由泰国北部进攻缅东掸邦高原，然后分兵攻占腊戍和曼德勒，故而断然否定了中国方面“关于中英联军缅南会战的建议”。1941年12月15日，侯腾率中国驻印缅军事代表团随丹尼斯飞抵腊戍后，即会晤了英缅军总司令胡敦，并提出了“中英联军缅南会战计划”，主张集中英军主力和中国第5、第6军在勃固至毛淡棉地区与敌决战，只以一部兵力置于景栋、兰柯等地向泰国苔戒，但被否定。因而胡敦仍将防御重点置于掸邦高原，在缅南的防御却十分脆弱。

1942年1月初，英印第17师由印度来援，该师以第48旅接替毛淡棉及其以南防务，主力置于仰光。2月初全部集中拔安地区布防。而英澳第63旅和英装甲第7旅于2月下旬才赶到缅甸。

1942年1月4日，日军第55师冲支队率先突破泰缅边境，于19日占领缅南战略要地土瓦；1月20日，日军第55师主力突破泰缅国境，于22日占领高加力，31日占领缅甸第二大港口城市毛淡棉。英印第17师师长斯迈思少将决心退守萨尔温江西岸及米邻地区。2月3日，日军第33师一部攻占萨尔温江东岸的拔安。8日，日军第55师强渡萨尔温江，突破仰光以东第一道天然屏障。9日，日军南方军向第15集团军下达了合围仰光，并准备北进曼德勒和仁安羌的命令。17日，饭田祥二郎在毛淡棉决定第15集团军全军出动以攻占仰光。日军第33师和第55师两路并进，于20日渡过比里河，全力围攻米邻，迫使英印第17师于22日向锡唐河后撤。锡唐河是一条宽450多米的大河，河上只有一座大桥。英印第17师主力尚未撤至河岸，守桥英军即遭日军快速部队的攻击，于是炸毁大桥，以阻止日军渡河。23日，英印第17师打开出路抵达河岸时，发现桥梁已被炸毁，前面只是滚滚流水，以致陷入绝境，遭到日军追击部队的重创，仅有师长以下3300余人逃回勃固地区。

英军在锡唐河的惨败，使英国军政界充满了辛酸的感情。即便如此，英国仍将救援缅甸的希望寄托于英联邦成员澳大利亚身上。丘吉尔甚至罗斯福都曾亲自出马吁请澳大利亚将正从中东返回澳大利亚途中的澳军改调增援仰光，但均遭拒绝。

3月4日，日军第55师击溃英装甲第7旅的抵抗，突破仰光以东最后一条防线勃固河，于7日占领仰光东北100公里的佛都勃固。开战仅仅两月，英军未作重大抵抗即濒于崩溃，缅甸战局危殆。至此，其阻挠中国军队入缅作战的态度才有所改变，但起初仍要求中国军队一团一师地分散入缅，以便控制。土瓦失陷当天，胡敦即要求中国的刘观龙支队开赴景栋以南60公里处的孟帕亚地区布防。22日，他又电呈韦维尔，请求同意中国第6军第49师全部入缅，以担任泰缅边境守备，但遭到拒绝。为此，丘吉尔于23日电告韦维尔：“我对你拒绝中国帮助防守缅甸和滇缅公路的理由，依然困惑不解。我知道，你现在已经接受中国第49、第93两师，但是中国第5军和第6军的其余部分就在边界那一边驻扎着 我必须把美国人的看法告诉你，在许多美国人的心国中，中国显得同英国一样的重要。”＇〔英〕温斯顿 丘吉尔：《第二次世界大战回忆录》第4卷第1分册，商务印书馆，1975年版，第191～192页。＇

但韦维尔依然拒绝中国远征军主力入缅。直到日军轻取毛淡棉等地，进逼仰光，英国当局才慌了手脚，胡敦于2月5日匆匆赶到腊戍晋见前往印度访问途经该地的蒋介石，要求中国远征军主力火速入缅。

2月16日，蒋介石在印度电告重庆军事委员会，令停留在中缅边境的中国军队出动：“据英方代表之请求，仰光情况紧急，请速派第5军入缅， 第5军大约使用于东吁仰光附近地区。”＇《林蔚报告书》。＇

此时，仰光的形势已非常危急，而英国又无兵可派，以致丘吉尔悲叹只能派出一个人到缅甸。3月5日，曾指挥英军进行敦刻尔克大撤退的亚历山大上将被派飞往劫数难逃的仰光，接任英缅军总司令（胡敦改任参谋长）。

他在到任的第二夭即下令炸毁仰光的大炼油厂及进行其他破坏后，全军撤出仰光，沿通往卑谬的公路向北突围。8日上午，日军第33师几乎兵不血刃就进占了仰光。仰光的失守，标志着缅甸防御战第一阶段的结束。

二、中国远征军入缅及作战方针和部署

中国远征军人缅由于英方的阻挠，失去了最有利的时机，直到1942年2月，英方才迭次吁请中国远征军入缅。国民政府军事委员会乃于1942年2月16日命令滞留于滇缅边境待命的第5、第6军依次入缅，紧急向缅南、缅东地区开进，并预定第6军使用于垒固（乐可）、东枝（棠吉）、莫契，亘景栋地区；第5军使用于塔泽、漂贝、彬文那、东吁地区，均受胡敦指挥。

同时以第66军作为总预备队，并于3月12日正式成立“中国远征军第1路司令长官司令部”（原定第2路使用于越南方面，后因情况变化未成事实），以卫立煌为司令长官　＇卫立煌因故一直没有到任，4月2日，蒋介石改派罗卓英中将为司令长官。＇，杜聿明为副司令长官。在司令长官未到任前，由副司令长官代理之。中国远征军序列如下：

中国远征军：司令长官　卫立煌（后罗卓英）？？　副司令长官：杜聿明

第5军：军长　杜聿明（兼）

第200师：师长　戴安澜

新编第22师：师长　廖耀湘

第96师：师长　余　韶

第6军：军长　甘丽初

第49师：师长　彭壁生

第93师：师长　吕国铨

暂编第55师：师长　陈勉吾

第66军：军长　张　轸

新编第28师：师长　刘伯龙

新编第29师：师长　马维骥

新编第38师：师长　孙立人

以上总兵力约10万人。