“1、进一步抓住战机，以大胆果敢的作战，迫使曼德勒方面之敌特别是中国军队进行决战，务于短期内将其歼灭。本项作战应争取大致于5月末以前完成。

2、为进行上项作战而在仰光地方所作的进攻准备工作取得进展后，可不待增援兵团集结即开始行动，将曼德勒方面之敌捕捉歼灭在该地附近或其以南地区。

3、追击时要坚决将败逃之敌远远赶向缅中边境方面，并肃清缅甸境内之敌。

4、在上述作战期间，要占领仁安羌附近的油田地带和勃生，如情况许可，以一部迅速占领若开机场。”＇〔日〕服部卓四郎：《大东亚战争全史》，原书房，1970年版，第268页。＇

同时，日军南方军将日军第18、第56师编入第15集团军序列，参加缅甸作战。

3月15日，日军第15集团军根据上述命令，确定了作战方针：“大致于5月末以前，在曼德勒附近（广泛包括曼德勒为中心的缅甸中部地方）捕捉、歼灭英蒋联军主力，随后将残余之敌从缅甸境内一扫而光。”＇〔日〕服部卓四郎：《大东亚战争全史》，原书房，1970年版，第269页。＇　并据此制定了具体作战计划。

日军占领仰光后，不待其后续增援部队到达，即开始分路向北的作战行动。西路以第33师由仰光地区沿伊洛瓦底江向仁安羌进攻；中路以第55师由勃固地区出发，向东吁进攻，然后向曼德勒发展；随后，又命令即将在仰光登陆的第56、第18师在东吁附近集结，以第56师向东路进攻，经莫契、垒固、东枝、雷列姆，直插腊戍，切断中国远征军的回国路线，第18师加入中路主攻方向，进攻曼德勒。

正当日军分路北进时，中国远征军适时赶到前线，以第5军担任日军主攻方向的曼德勒正面作战，以第6军担任东路莫契、雷列姆方向作战；第66军集结于曼德勒附近地区待机。西路伊洛瓦底江沿岸作战，由英缅军担任。

（二）曼德勒方面作战

1、东吁保卫战

在曼德勒正面方面作战的中国远征军第5军，决心以先遣第200师在东吁及其以南地区，阻敌前进，掩护军主力于彬文那附近集结，准备与右翼英缅军协力实施会战，击破当面之敌后，收复缅南地区。

3月8日，第5军第200师进抵东吁，接收了英缅军的防务，并掩护其撤退。3月10日，日军第55师由勃固出发，向东吁推进，沿途英缅军向北撤退。

18日，远征军第5军骑兵团前卫分队在彪关河以南地区接应英军，与日军激战，掩护了英军安全撤退。19日，日军第55师以1个营轻敌冒进，进入彪关河骑兵团预设阵地。当其汽车行至大桥北端时，大桥被炸，敌车尽覆，大部被歼。彪关河前哨战，是侵缅日军第一次受到中国远征军的打击，同时也拉开了东吁作战的序幕。

从在前哨战中缴获的日军文件，证实了日军第15集团军以曼德勒力主要目标，分3路进攻的作战企图。据此，杜聿明决定集中主力击破当面之敌，进而协同英军收复仰光。这一决定得到了史迪威的支持。于是，杜聿明亲赴东吁，指导第20O　师固守东吁，掩护主力集中，准备东吁会战。

18日，日机40余架分3批轰炸东吁，全城终日大火，毁成瓦砾。20日，日军第55师以1个团的兵力在飞机、火炮掩护下，以坦克、装甲车为先导，开始向东吁地区进攻。战至21日，日军伤亡300余人，仍被阻于东吁守军的鄂克春前进阵地。

21～22日，日机数十架狂炸马圭基地，英机共计全毁28架，重创8架，轻创21架。至此，英在缅空军几乎全部丧失战斗力，日军掌握了缅甸战场的制主权。

22日，日军继续攻击，并以一部迂回前进阵地，均被击退。日军乃增加兵力，于23日以2个团的兵力在20余架飞机掩护下，