师（师长山内正文中将）划归第15集团军统辖。

第31师于5月在曼谷编组完毕，9月在缅甸北部集结。第15师于9月后陆续在泰国集结，但被南方军作为总预备队留驻泰国。

通过这次调整，缅甸方面军将缅甸中部和北部作战的任务交由第15集团军担任，该集团军担任的防线从怒江正面起，经过北缅的密支那、甘马因、明京山脉，直到中部缅甸的加里瓦、甘高，长达1000余公里，但兵力只有3个师，计划增加的第31、第15师不能及时到达。

此时，盟军己对该集团军形成三面包围的有利态势。西南面，有英印军第14集团军部署于印度东部英帕尔、科希马地区和南部阿拉干地区；缅北胡康河谷，有以利多为根据地的中国驻印军；东面怒江方面有中国远征军，分别正在准备反攻。

新任第15集团军司令官牟田口廉也认为，在如此广阔战场，面对四面绝对优势敌人的反攻，以守势战术完成防御任务几乎是不可能的，与其如此，莫若在敌人反攻之前先发制人，急袭并摧毁敌军反攻的根据地。1943年6月，日军大本营、南方军、第3航空集团军的幕僚以及在缅日军首脑在仰光缅甸方面军司令部举行了图上模拟演习，主要探讨第15集团军今后应当采取的战略。讨论的结论认为，为了完成缅甸中、北部的防御任务，有必要乘敌人反攻准备尚未完成之际，急袭并摧毁其反攻根据地英帕尔，然后把防线推进到英帕尔以西的险峻山区，但前提是在怒江及缅北方面的局势在本战役期间需要设法保持不变。

7月上旬，南方军总司令官寺内寿一上将派稻田副总参谋长赴大本营，陈述英帕尔战役的必要性，同时向大本营申请增派这次战役所需要的部队。9月初，大本营对英帕尔战役发出指示，南方军即令缅甸方面军进行作战准备：

“一、缅甸方面军为加强缅甸的防卫，向英帕尔方面采取攻势，并将防卫线推进到该线。其他方面设法保持持久态势。本战役以后称为 乌 号作战。

二、 乌 号作战准备完成后即主动实施之久攻势发动时日预计为10月以后。具体时间另行通知。

三、如敌在我行动以前发起进攻，即在所在准备进攻地点予以迎击，然后继续进到英帕尔附近一带。

四、如敌在我发动 乌 号作战之前，从海上对我进行正式反攻，则暂停 乌，号作战，集中方面军主力，在海岸方面摧毁之。”＇［日］服部卓四郎：《大东亚战争全史》，原书房，1970年版，第588页。＇

接到上述命令后，第15集团军即向各师传达己研究过的作战计划，进行作战准备。预定在年末或来年年初开始作战，以1个月时间达成任务。作战要领的要点为：

“一、怒江方面的作战：10月上、中旬之间，歼灭盘踞在怒江两岸的中国远征军之一部，夺取其反攻据点。此次战斗由第56师全部会同第18师的一部进行。以后由第56师单独阻击重庆军对本地区的反攻。

二、胡康河谷方面的作战：由第18师以孟拱为据点，单独在河谷中对中、美的反攻进行持久战。

三、进攻英帕尔作战：由第31师长驱直入占领科希马，阻止英印军来自阿萨姆方面的进攻。在这中间，由第33师、第15师从南北奇袭并歼灭英帕尔盆地的敌军。 ”＇［日］服部卓四郎：《大东亚战争全史》，原书房，1970年版，第588页。＇

第15集团军各部开始向尚未渡过雨季的前线调动兵力，第18师向密支那、盂拱地区；第31师向明京山脉北部两侧地区；第33师向加里瓦附近的亲敦江两岸到加包山谷地区集中主力，加紧进行攻击准备。第56师和第18师的部分兵力转入怒江作战的准备。

1943年10月，日军第56师及第18师一部首先对怒江西岸的中国远征军前哨部队发起进攻，占领西岸的前进据点后，第18师部队按计划返回密支那方面，第56师于怒江西岸凭险固守。

与此同时，为掩护筑路并准备反攻缅北，中国驻印军新编第38师第112团于1943年10月29日攻占宁边、新背洋、拉家苏各要点，打开了胡康河谷的北面大门，与日军第18师在大奈河畔展开激战。印缅国境方面英印军也步步向印度东部靠近。根据上述情况，日军第15集团军判断：“盟军企图以一部在实兑方面发动攻势，以其主力由英、美、中三军互相策应，首先向曼德勒合围进攻，俟进攻进展后再在海上正面扩大反攻，进而夺回整个缅甸。”＇［日］服部卓四郎：《大东亚战争全史》，原书房，1970年版，第592页。＇　遂加紧进行“乌”号作战准备，同时命令第18师在胡康河谷组织防御性进攻，尽量长时间阻止中国驻印军于北面，以掩护“乌”号作战。

1944年1月7日，日军大本营以大陆指第1776号发出指示：“南方军总司令官为了防卫缅甸，得适时击溃当面之敌，占据英帕尔附近印度东北部重要地区。”＇［日］服部卓四郎：《大东亚战争全史》，原书房，1970年版，第594页。＇

1月下旬，缅甸方面军对第15集团军发出了进行“乌”号作战的命令。其作战计划要点是：

“一、为了隐秘 乌 号作战的企图，保证作战顺利进行，在发动这一战役的前两、三个星期，对实兑方面采取攻势（称 哈 号作战），牵制敌第14集团军干该方面使其不得脱身。