日军被迫转入防御态势。在老河口方面，中国军队第22集团军之第41军、第45军各一部，于4月12日向光化、老河口实施反击，将日军逐出该地。
第47军于13日向李官桥、挡贼口等地实施攻击，激战至15日，日军第115师退守邓县。4月28日，中国军队第22集团军再次攻入老河口。至5月1日，与日军隔襄河对峙。在洛宁方面，日军第110师一部4000余人，自3月23日向长水镇展开进攻，中国守军第38军、第96军奋勇抗击。战至4月9日，日军被击退转向西峡口地区。5月中旬，日军第69师之一部约5000人，由陕县分别向灵宝、官道口进犯，经第1战区第4集团军主力及第40军配合向日军实施夹击，至25日，将进犯日军击退。双方伤亡均重，至29日逐恢复原态势。此次作战，日军虽进占豫西并控制了老河口空军基地，但损失甚重。
在鄂北方面，3月22日，日军第39师主力及独立步兵第5旅、第11旅，由荆门地区北犯，23日黄昏进占宜城，28日突入南漳城内。第5战区之第33集团军一部向进占南漳之日军实施反击，于29日收复南漳。但日军另一路却于29日攻陷襄阳，次日占领樊城。此时，日军以一部西犯谷城，策应其老河口方面的作战，以另一部再攻南漳。4月2日起，第77军及第59军等部，与进犯南漳之日军展开激烈争夺战，给日军以相当消耗后，于4日放弃南漳。
10日，该两军再协力向日军反击，迫使日军退出南漳。
12日，第22集团军以一部节节抗击日军后，主力向进占茨河之日军反击，收复茨河，随即向襄阳、宜城方面追击，于4月16、18日，分别收复襄阳、宜城以及樊城。至此，襄河以西恢复会战前态势。
豫西鄂北会战时，日军航空兵出动各型飞机106架，支援其地面部队作战。中国空军第4大队、第11大队及中美混合团，直接支援地面作战和攻击日军及其后方，在西坪、西峡口作战中，实施超低空射击，杀伤日军甚多。
对地面部队以较大支援。对日军后方新乡、郑州、许昌、南阳地区实施的空中打击，亦取得了显著战果。此次会战中，共出动各型飞机1000余架。
此次会战，日军虽达成进占豫西鄂北控制老河口空军基地的目标，但遭到相当的打击，伤亡1。5万余人。
二、湘西会战
1945年4月，日军为了侵占芷江空军基地，掩护湘桂、粤汉两铁路交通线，以第20集团军指挥第116、第47、第34、第68师等部，由益阳、邵阳、东安之线向湘西地区发动进攻。（见附图13）
国民政府军事委员会令第4方面军以一部守备新宁、邵阳、益阳之线，利用既设阵地逐次抗击，以主力部署于新化、武冈之间地区，待机与日军决战。并令第3方面军之第27集团军所辖第26军守备龙胜、城步各要地，阻击桂、粤方面日军之增援，以利主力决战。另以第94军向武冈以东挺进，第10集团军向新化以东挺进，新编第6军空运芒江为总预备队。待机于新化、武冈之间歼灭进攻之敌，以确保芷江空军基地。
在新宁方面，4月上旬，日军第68师之第58旅和第34师主力由东安和全县向新宁方向展开进攻。16日，两路日军合击攻占新宁后，继续西犯。其第34师主力于22日攻占其良，23日以一部西犯梅江、长铺子，以主力北犯水东、关峡，29日攻陷武阳、白家坊后，5月1日向水口进攻。此时，中国守军第58师和第193师在空军支援下对日军进行反击，予以重创。日军第68师一部，4月19日向小麦田、峡口进犯，25日进抵武冈城郊，为守军第58师所阻。
4月30日，中国军队第3方面军之第94军主力（第5师、第121师），由长铺予（今绥宁）向武阳地区日军第34师实施反击，5月1日夺回武阳。
3日，日军增援反扑，但力不从心，经与第5师激战后，向东南溃退。同时，中国军队第74师第58师与第73军第193师亦向日军猛攻，日军向武冈以北、花园市方向溃退。第94军第5师沿武冈北侧大道追击日军。12日，第94军第121师收复高沙。日军残部3000余人向东溃退，遭到第94军跟踪追击、包围，16日全部被歼于茶铺子地区。第3方面军之第26军，以第44师击溃强渡巫水之日军后，分别向武冈和新宁实施反击。该师一部于5月6日进至武冈西南，遂与坚守武冈之第4方面军第58师，内外夹击日军，日军损伤甚重，向东北方向溃退，武冈之围被解。该师另一部于5月6日攻克新宁城。
16日，日军第34师一部约3000人，由全县向新宁反扑，被阻止。此后，中国军队以全力向东追击。
在邵阳方面，4月9日起，日军第47师、第116师由邵阳地区分4路向西进犯。一路4000余人由黑田铺向三口关进攻，遭到三口关守军阻击后，于29日进抵洋溪桥附近，伤亡甚重，进攻受挫。其第2路约4000人于4月12日由邵阳向巨口铺突击，28日突破中国守军第63师的防御，28日进至上查坪，30日再向现江等地进攻，遭中国守军第57师及暂编第6师的协合抗击，进攻受阻。第3路约4000余人，4月11日，由邵阳向小塘攻击前进，16日进至白马山，17日突至放洞附近，遭中国守军第51师抗击，攻势受挫。日军第4路约3000人于4月13日强渡资水后，18日侵占桃花坪，26日进抵洞口附近，遭到守军第58师的有力打击，进攻停顿。
中国军队第4方面军对日军实施的逐次阻击，已将日军之进攻阻滞于巫水以东之江口、洞口、武冈一线地区。为向日军实施反击，第4方面军遂令第18军星夜由常德地区南下，令新编第6军于芷江地区集结待命。