后来，彭脱被皇甫嵩击败，高迎祥也死在了战场上，于是，李自成便率领残兵败将遁逃深山，慢慢积蓄力量，准备东山再起。

待到董卓作乱，群雄割据之后。

李自成认为时机已到，便率部攻打汝南，夺取全境，成为了自己的根据地，随后便四面出击，攻城掠地，渐渐成为了豫州黄巾军名义上的领袖。

此时此刻，李自成的麾下，有他的亲信大将牛金星、宋献策、李过、李来亨、刘宗敏、田见秀、刘光亮、罗汝才、贺人龙、李岩、红娘子等；还收纳了廖化、周仓、裴元绍、杜远、刘辟、龚都等黄巾部众，共有十三万人，声势浩大，独霸一方。

不过，虽然豫州黄巾军势大，但是汉军力量也是不弱。

在豫州陈国，陈王刘宠统兵十万，与黄巾军互相抗衡对峙。

刘宠，乃是汉明帝刘庄玄孙，陈敬王刘羡曾孙，陈顷王刘崇之孙，陈孝王刘承之子，陈国第六位国君。

他勇猛过人，善使弓弩，箭法高超。在其父刘承死后，继承陈王爵位。

中平年间，黄巾军起义，郡县官兵都弃城逃走，刘宠于是征兵自守卫。

当时，天下饥荒，诸王侯都已不再享有租赋，反屡遭抢掠，有的甚至流离在外，死于荒野。只有陈国仍很富强，邻郡百姓纷纷前去投靠，陈国拥有部众达十余万人。

后至初平元年。

到了群雄讨伐董卓之时。

刘宠率军屯驻阳夏，支持袁绍，自称为辅汉大将军，号召天下英杰共同举事。

一时之间，当地诸多人才纷纷归附，比如荀氏名士荀攸、荀彧；当地人杰满宠、郭嘉、杜袭、赵俨；以及许褚、许定、陈群、严匡、韩浩、枣衹等等诸多英杰。

得到各路人才相助之后，刘宠更是如鱼得水，他招募兵马，开垦荒地，短短数年之间，便兵精粮足，于是，他便有了扫平豫州黄巾，进而逐鹿中原的想法。

因此，刘宠将自己的王都迁到陈县，留下杜袭镇守阳夏，防备颖川王庆，再留下满宠镇守项县，防备汝南李自成，其余众人，也被他安排到各处郡县，招兵买马，打造兵器，收购粮草。

等到了吕布平定幽州，关中变乱之时，刘宠麾下已经有大军十五万，人口七十多万了。

这么大一尊汉室宗亲压在头顶，自然是王庆和李自成不想看到的。

于是，两人在襄城会谈，决定组成联盟，一同对抗刘宠。

两支兵马计议已定。

王庆从西南出兵，李自成从东南出兵，同时攻打刘宠。