薛岳以部队整训未毕，补给困难，提请延期实施。

在此期间，日军抢完于3月17日开始攻击。

当时第9战区在赣北、湘北的部署概要如下：

第19集团军罗卓英部防守南昌地区，该集团军以第70、第49、第79、第32军及第29军预备第5师，于箬溪以东修水南岸至都阳湖西岸，由西向东并列防御；

第30集团军王陵基部第72、第73、第78军防守武宁地区；

湘、鄂、赣边区挺进军樊崧甫部第8军在武宁以北横路附近占领防御阵地；

第31集团军汤恩伯部任鄂南、湘北守备；

第1集团军卢汉部及第74军控制于长沙、浏阳、醴陵地区，为机动部队。

3月18日，日军第101、第116师各一部，由星子乘军舰、汽艇南下，向吴城镇进攻，中国守军第32军等部进行顽强抗击，激战至22日，日军进攻仍来得逞。23日晨，日军在优势的飞机和炮火掩护下，分3路围攻吴城，并不断发射燃烧弹和毒剂弹，守军伤亡惨重，于24日放弃吴城。

3月17日，日军第101师一部，从永修东面修水支流向第79军防地逼进。18日，张公渡、永修间日军第106、第101师开始炮击修水南岸阵地。3月20日16时30分，日军开始总攻前的炮火准备，以猛烈炮火，间以毒剂弹轰击第49、第79军阵地达3小时后，主力由虬津方面强渡修水。当时因下雨修水水位上涨，虽对囚渡不利，但水位上涨却使守军前沿阵地被淹，水上障碍物大部分被冲走。日军顺利渡河，占领了前沿阵地，尔后向纵深发展，并以坦克部队配属第106师，实施快速突击。

日军一部沿南浔线攻击，在修水南岸涂家埠遇到顽强阻击。

22日17时，日军坦克部队攻占安义，21时进占奉新，23日，日军第106师进入奉新。日军继以第106师一部西趋高安，阻击对方援军；主力由安义、奉新左旋扑向南昌。南昌只有保安部队，罗卓英急令第32军由修水南岸涂家埠一线退守南昌，至26日，第32军只有2个团到达南昌。此时，日军坦克部队逼近南昌西北赣江桥，守军奋勇炸毁桥梁，将敌阻止。日军步兵由南昌西南曾家、生米街横渡赣江，切断浙赣铁路。27日，日军猛攻南昌，经过激烈巷战，守军伤亡甚重，奉令向进贤撤退。

武宁方面，日军第6师主力自3月20日由箬溪附近开始攻击武宁东北守军第8、第73军阵地，22日，又以一部由巾口南渡，进攻第78军阵地，激战数日，双方伤亡均重。至27日，第9战区第72军接换武宁东北防务，继续阻敌西进。日军再度发动进攻，并以一部迂回第78军右翼，该两军被迫后撤。29日，日军攻陷武宁。第30集团军退守烟港街南北一线，与日军对峙。

4月上旬，国民政府军事委员会令罗卓英统一指挥第3、第9战区各一部共约10个师反攻南昌。方针是：“先以上力进攻南浔沿线之敌，确实断敌联络，再以一部直取南昌。”＇中国第二历史档案馆：《抗日战争正面战场》下，江苏古籍出版社，1987年版，第800页。＇

21日，反攻开始。第9战区第1集团军第184、新编第10师，向奉新日军攻击；第11师主力监视靖安日军，一部向滩溪挺进，至24日，日军退守奉新。第74军主力向高安附近日军攻击；第74、第49军各一部北渡锦江，向大城、生米街一带日军攻击，至26日，克复高安、大城、生米街，并一度攻入牛行，日军退守高安东北一线。此后，第9战区部队进展困难，无力切断南浔线。

第3战区第32集团军，以第16、第79、预备第5师及预备第10师一部，于23日渡抚河向南昌方向攻击，至26日，克复南昌东南市汉街，迫近南昌。

27日，日军第101师得到海军陆战队支援，进行反扑。第32集团军攻击受阻，遂以第26师加入战斗。到5月5日，攻克南昌东侧的飞机场及南昌火车站。7日，南昌日军与前来增援的第116师，在航空兵配合下，不断反击。第32集团军伤亡很大，所属第29军军长陈安主中将殉国，攻击受挫。5月9日，奉令停止反攻。

日军此次进攻南昌，在主攻方面，兵力集中，形成优势；在助攻方面；采取佯动佯攻等手段，钳制对方。日军主渡河点选在河流向己方凸出、对岸交通便利的地点，这既便于渡河前兵力调动和集结，又便于渡河后向纵深发展。而守军在修水南岸防线，未能形成纵深，一点被突破，便全局被动。在防区被突被后，没有彻底破坏交通，致使日军机械化部队快速突进。

二、随枣台战

1939年5月初，日军第11集团军为消除鄂北、豫南方面中国军队对武汉的威胁，向随县、枣阳地区发动进攻，中国第5战区军队与敌展开了为期20余天的随枣会战。

武汉会战后，鄂中沙市至已东一段长江江防、鄂北、豫南、皖东大别山区划归第5战区，第5战区地处国民政府中枢门户的川东要冲，辖第11、第21、第22、第29、第33等5个集团军和江防军。

其部署是：

江防军（司令郭忏）担任长江沿岸及襄河（襄樊以下的汉水）以西防务；

第29、第33集团军组成右集团（总司令张自忠）担任大洪山南麓、京（山）钟（祥）公路、襄河两岸防务，重点置于汉（阳）宜（城）公路方面；