第11、第22集团军组成左集团（总司令李品仙）担任大洪山外翼，经随县城至信阳外围问防务，重点置于襄（阳）花（园）公路方面；

以第21集团军（总司令廖磊）在大别山区开展游击战争，战区采取“死守桐柏山、大洪山两据点，以便随时向武汉外围出击，同时与平汉路东大别山区内的廖磊集团军相呼应，威胁平汉路的交通”的战略。＇《李宗仁回忆录》，广西人民出版社，1988年版，第536～537页。＇

1939年4月上旬，第5战区向随县以东地区及安陆、应城、天门等地区出击，并向平汉路南段（武胜关以南）袭扰。同时，第31集团军汤恩伯部（2个军6个师2个独立旅），由湘北转用于枣阳方回。

早在1939年3月22日南昌会战之时，日军第11集团军就已得知中国军队将发动攻势和第31集团军移调枣阳以南地区的情报。3月28日，制定了打击第5战区主力的《作战指导大纲》。4月中旬，日军第33、第34师到达武汉，第11集团军兵力达到9个师1个旅，随即制定了《会战指导大纲》，决定乘新部队到来老部队尚未离开的机会，在5月上旬采取快速奔袭，在枣阳附近捕捉和歼灭第5战区主力兵团。

日军计划先以第3师从桐柏山南麓地区快速奔袭，突破第5战区左翼，将对方相当力量钳制于该地区，并以一部由信阳向桐柏县方向迂回；尔后，以主力第13、第16师、骑兵第4旅，由钟祥及其以东地区，向枣阳南侧及其西北地区迂回突进，围歼第5战区主力于枣阳周围地区。

4月下旬，第5战区在日军大部队向鄂中集中的情况下，停止攻势行动，调整部署，准备应敌。李宗仁对当面敌情判断为：“不下三师团之敌，将以主力由浙河及其以北地区西向，有力之一部由钟祥附近北向，夹击我在襄河东岸之主力兵团。”＇中国第二历史档案馆：《抗日战争正面战场》下，江苏古籍出版社，1987年版，第826页。＇

第5战区决心以主力实行攻势防御，粉碎日军企图，长久保持襄河东岸地区；襄河西岸地区部队一部渡河攻击，竭力钳制日军兵力，以利主力作战。战区将主力控制于襄花公路方面，以左集团第11集团军、第31集团军负责该方面防务。以第22集团军为第二线兵团，其第41军位于唐河、自河及襄河右岸；第45军集结于茅茨畈，暂归李品仙指挥，准备对钟祥方面使用。

5月1日，日军第3师开始向随县地区发动进攻。日军由应山以西的淅河、徐家店一线进攻守卫郝家店、孙家寨之线的第84军第173、第174师，当日陷郝家店、孙家寨。第173、第174师乃转守塔儿湾。第二天，日军猛攻培儿湾，并向守卫高城附近的第13军第89、第110师发动攻击。经两天激战，4日，塔儿湾夫守。高城阵地，亦被迫放弃。第13军所部转守漂水西岸阵地。此后，日军遭到越来越顽强的抵抗，5月8日以前，日军未再获进展。

5月5日，日军主力第13、第16师及骑兵第4旅，向第5战区右集团发起进攻。日军由京山、钟祥以北三阳店、洋梓一线向第59军第180、第38师，第77军第37师发动猛烈攻击。迅速突破长寿店、流水沟及其附近阵地。

第59军一部退守襄河西岸，一部北退，日军跟踪前进。7日夜，日军进入滚河一线。8日，日军攻占枣阳，一部进抵襄花公路双沟（樊城东北约30公里）附近，切断了左集团后方联络。

为使左集团摆脱日军前后夹击的地位，第5战区随即调整部暑，命令左集团主力依桐柏山，面对随枣盆地占领侧面阵地，侧击北进之敌，不得已时，则分向唐河、新野撤退；并以第39军及第13军一部，分别留置大洪、桐柏山区，开展游击战争。

8日，第84军第二线阵地被日军第3师突破，遂于9日开始向唐河、白河西岸转移，14日到达方城。

10日，日军主力方面陷湖阳镇、新野，驻信阳日军第3师1个团迫近桐柏县城，日军合围即将告成。当晚，第31集团军在第1战区第68军第119师掩护下，向泌阳转移。

12日，日军攻陷唐河及南阳，遭牟庭芳部（第121师）与第2集团军反击，被迫退出南阳，集结于枣阳以北地区整理。

此时，中国第2集团军从西兴集、保安寨出动向唐河南岸反攻；襄河两岸右集团和江防军袭击日军第13、第16师侧背。从13日起，日军被迫开始撤退。第5战区利用主力处于外线作战的有利态势，下令各部队尾随追击。

14日，第2集团军第30军击退唐何方面日军。16至19日，坚持大洪山的第39军，在大洪山北侧长岗店一线阻击南返的日军第3、第13师各一部，予敌重创。至24日，第5战区先后收复枣阳、桐柏等地，日军除占领随县县城外均退回原地区，至此，大体恢复战前态势，会战结束。

这次会战，毙伤日军1。3万余人，＇秦孝仪：《中华民国重要史料初编 对日抗战时期》第2编，作战经过（2），台北1981年版，第430页。＇　日军遗尸5000余具。＇《李宗仁回忆录》，广西人民出版社，1988年版，第541页。＇

第5战区也受到较大损失。这次会战，第5战区进退主动，适时转移外线，立于有利地位。

日军撤退时，追击、阻击得力，取得较大战果。

三、第一次长沙会战

1939年9月14日开始的第一次长沙会战，是欧洲大战爆发后日军对中国正面战场的第一次大攻势。（见附图10）

湖南是中国著名的谷仓，抗战时期，为国民政府粮食、兵源及工业资源的重要供给基地。第9战区司令长官部设于湖南省乡长沙。该地遭大人浩劫后己逐渐恢复。武汉、南昌会战后，第9战区与日军对峙于洞庭湖东北岸、新墙河北岸、通城、武宁、奉新东南，以及锦江两岸，对当面日军“不断采取游击及反击行动”。＇〔日〕防卫厅防卫研修所战史部：《中国事变陆军作战》〈2〉，朝云新闻社，1983年版，第378页。＇

1939年8月15日，日军第11集团军制定了《江南作战指导大纲》，开始调整和集结部队。9月1日又下达了临战准备命令。日军企图集中兵力打击第9战区主力兵团，稳定对武汉地区的占领，借以挫伤国民党军抗日意志，导致国民政府屈服，并推进汪精卫伪政权出笼