政权出笼。其部署是：以集团军主力（第33师、第6师主力、第3师上村支队、第13师奈良支队以及集团军直辖部队），由岳阳及其以东地区南进，在汩罗江畔平江周围地区围歼中国第15集团军；以另一部（第106师主力配属第101师佐枝支队等），由赣北靖安、奉新及其以南地区西进，消灭高安附近之中国守军，尔后转向修水上游策应湘北方面作战。

日军参战兵力有步兵约10万人，陆军航空兵团第3飞行团（支援作战飞机约100架）及海军一部。

早在1939年4月，国民政府军事当局即确定了守卫湘北、赣北的基本方针。4月15日，军事委员会致电第9战区：“如敌进取长沙之动态已经暴露，则我军与其在长沙前方作强硬之抵抗，则不如作先放弃长沙，待敌初入长沙，立足未定之时，即起而予其致命打击之反攻。 如此，则我军必须在岳麓山构筑坚强工事，并附有力炮兵，俾得射击敌舰与长沙，惟须先行指定目标，测定距离。”＇中国第二历史档案馆：《抗日战争正面战场》下，江苏古籍出版社，1987年版，第1030页。＇

5月16日，军事委员会又致电第9战区：　“赣北方面，以游击战消耗钳制敌人，对该方面之敌予以反击。务希随时随地切实注意，妥为部署；高安方面，我军须纵深配备，并准备敌如进攻高安时，应自主的放弃高安，诱敌深入而侧击之。”＇蒋纬国：《抗日御侮》第6卷，黎明文化事业公司，1978年版，第172页。＇

9月上旬，第9战区判断日军有进攻长沙的可能，遂遵照军事委员会上述指示，制定了“战区决诱敌深入于长沙附近地区，将其包围歼灭之；赣北、鄂南方面，应击破敌军，以利我主力方面之作战”的方针，加紧调整部署，严整战备。并认真吸取南昌会战教训，特别注意破坏一切可资日军利用的道路。湘赣公路、湘鄂公路及九江、武宁、平江、长沙间公路，粤汉铁路岳阳至株洲段、湘赣铁路株洲以东，都在民众的支援下进行破坏或者拆毁，使日军机械化部队及重炮兵难以行动。

第9战区可使用兵力为47个师，其中32个师和3个挺进纵队（共约24万人）以及海军布雷队一部参加了第一次长沙会战。截至9月14日，其兵力部署是：

第20集团军霍揆章部6个师守备长江右岸及洞庭湖北岸、西岸；

第15集团军（8个师）以第52军主力守备新墙河阵地，第79军守备长安桥至麦市间阵地，第37军守备湘阴以北湘江亘汩罗江右岸阵地；

第27集团军杨森部第20、第73军共4个师以及湘、鄂、赣边区挺进军第8军等2个师又2个挺进纵队位于湘、鄂、赣边幕阜山区；

第30集团军第72、第78军共4个师守备武宁以西蒲田桥、琵琶山一带阵地；

第1集团军第58、第60军共4个师守备靖安、奉新以西张家山、麻下、会埠一线阵地；

第19集团军第32、第49军共4个师，守备莲花山、马形山以及锦江右岸阵地，第4、第70、第74、第5、第99、新编第6军和第11师共15个师为战区总预备队，分别集结于长沙以南以东的湘潭、株洲、衡山、衡阳，浏阳，及赣北上高、宜丰、万载等地。

9月14日夜，日军在赣北开始钳制性攻击。第106师以主力由奉新、靖安一线西犯，至18日，已先后侵占第1集团军守备的会埠、上富、村前街等地，威胁高安左侧背。同时，日军第106师配属的第101师佐枝支队由大城南犯，18日侵占祥符观，续向高安逼近。第32军于19日放弃高安。

20日，日军第11集团军命令第106师在消灭高安附近之中国守军后，以一部掩护左侧背，主力进入修水、三都附近，切断第30集团军和湘鄂赣边挺进军的后路。据此，日军第106师即以佐枝支队在奉新西南地区实行防御作战，以1个旅开赴武宁，主力则在上富镇附近集结，准备西进。

当日军进攻第1集团军和第32军时，在安义游击的第1集团军第183师回师南进，18日，趁日军撤退之机，占领上富。17日，第74军由上高、宜丰、万载地区推进至高安以西之灰埠、泗溪、棠浦一线，19日攻占村前街。

21日，第32军一部乘夜在左家渡附近北渡锦江，击退日军，于22日晨克复高安。

在湘北，9月18日起，日军第6师及奈良支队连续攻击第52军新墙河北岸警戒阵地，第52军逐次退守新墙河南岸。至22日。第195师仍顽强坚守在北岸比家山据点。9月23日晨，日军第6师、奈良支队强渡新墙河，突破守军阵地。第52军退守新墙河东南高地。

日军上村支队于9月22日18时由岳阳启航，23日晨，一部在洞庭湖东岸鹿角登陆，主力迂回归罗江口以南，在营日登陆，突破第70军第95师阵地，继续向东南突进，企图切断粤汉铁路和长沙，平江间公路。

鄂南方面，日军第33师于9月21～22日由通城附近出动，进攻第79军前进阵地。23日，攻陷第79军主阵地麦市，24日攻占桃树港，续向福石岭攻击。日军第33师企图楔人渣津，切断第9战区湘北、赣北间主要联络线，尔后向平江地区进攻，协同日军第6师、奈良支队、上村支队围歼第15集团军。

9月24日晚，国民政府军事委员会鉴于湘北战局紧张，召开最高幕僚会议，确定：“第9战区作战，应 保侍幕阜山根据地，在铁路正面，可逐次抵抗消耗敌人，换取时间，俟敌突入长沙附近时，则以有力兵团相机予以打击，尔后依状况将主力逐次转移株洲、浏阳、醴陵地区；并以第4军控制于湘潭方面，掩护湘、桂、黔各路。”＇蒋纬国：《抗日御侮》第6卷，黎明文化事业公司，1978年版，第188页。＇

并命令在广西全县训练的中国第一支机械化部队 第5军以主力推进衡阳，1个师推进衡山，准备增援湘北作战。

25日，第52军主力向泊罗江南岸转移。日军第6师、奈良支队跟踪南进，迫近旧罗江北岸，一部伪装难民，偷渡汩罗江，袭占新市。上村支队一度占归义，被第70军反击克复。26日，日军猛攻汩罗江南岸，激战竟日，但未能突破守军主阵地。此时，日军第33师仍被第20军顽强阻击于幕阜山区福石岭，日军围歼第15集团军于汩罗江畔的企图破产。

日军第11集团军乃决定：“以主力向东迂回，在平江周围消灭预想从通城以南地区向南退却之敌兵团”。＇〔日〕防卫厅防卫研修所战史部：《中国事变陆军作战》〈2〉，朝云新闻社，1983年版，第386页。＇

27日命令第6师、奈良支队、上村支队向平江及其西南地区突进。

27日，第9战区按照在长沙地区与日军决战的计划调整部署：