1940年1月7～13日，日军第18师、近卫混成旅从海路进到钦县，尔后分别集结于南宁以南和七塘附近。日军在桂南兵力增至7万人左右。

此外，日军大本营从关东军调来2个飞行中队支援作战。1月10日，日军第21集团军制定《宾阳会战指导方案》，其部署是：

以第5师、台湾混成旅在四塘、五塘间展开，分向昆仑关、思陇突进；

以第18师、近卫混成旅分别经甘棠、那河向宾阳迂回，切断昆仑关一带对方补给线和退路。

攻克昆仑关后，为收复南宁，中国军队继续向桂南增调部队。1月13日，前线高级将领开会，确定作战方针为：“以攻克南宁为目的，先确保现态势，待后续兵团集中完毕后，对郁江两岸之敌，同时开始攻击而歼灭之。”＇蒋纬国：《抗日御侮》第7卷，黎明文化事业公司，1987年版，第33页。＇　并决定郁江南、北两岸，各设统一的指挥官，夏威任南路兵团总司令，吴奇伟任北路兵团总司令。夏、吴二人在同月31日被任命为第4战区副司令长官。

中国军队预定部署是：

郁江北岸 第38集团军（辖第2、第5、第6、第36、第99军）和第37集团军叶肇部第66军守备昆仑关及其东西一线，第16集团军第1纵队2个师在高峰隘以北与敌对峙；

郁江南岸 第26集团军（辖第46军、4个独立团）和第16集团军第2纵队2个师又2个团，分由东西两面夹击日军钦邕交通线，阻敌向郁江以北增援和集中。

预计参战总兵力15万余人。

1月26日，日军先发制人，发动“宾阳作战”。此时，中国军队后续兵团9个师中的8个师尚未到达指定地点。

1月28日，日军第5师1个旅、台湾混成旅、近卫混成旅主力，在第5师统一指挥下，向邕宾公路以北高地第99军实施步、炮、坦克联合攻击，次日，防守八塘的日军第5师第9旅向西夹击第99军。

在此以前，1月26日，日军第18师从岂江南岸东进，29日攻取永湾，准备北渡邕江。同时，近卫混成旅先遣队攻占鹿颈。桂林行营为掩护左侧安全，急令刚到宾阳的第2军第76师等部向甘棠前进。

30日，日军第18师会同近卫混成旅进至甘棠一线；邕宾路西侧日军亦同时向第99军正面和第36军右翼攻击。

1月28日，军事委员会命令从2月1日起由第4战区司令长官张发奎负责指挥桂南方面作战，军委会政治部长陈诚到桂南协助。

张发奎鉴于甘棠为当时桂南战局关键所在，乃调集部队预定2日攻击甘棠之敌，并令第5军主力在迁江一带构筑第二线阵地。

但是，日军2月1日在甘棠方面先机发动总攻。日军第21独立飞行队全部出动，大肆轰炸正向甘棠开进的第6军第49师及后方桥梁。特别是第38集团军总司令部被炸，一时指挥通讯中断，致甘棠北面高地为日军第18师、近卫混成旅突破。2月2日下午，日军近卫混成旅一部窜抵宾阳城郊。宾阳原驻有第5军第200师，日前，第5军奉令撤往迁江构筑第二线防线。第200师主力由宾阳撤走，日军乘虚轻取宾阳。3日，第18师进抵清水河畔邹墟大桥，才为北岸新编第33师阻止。张发奎鉴于宾阳失守，昆仑关一带守车交通补给受到威胁，遂令第38、第37集团军向上林、大览撤退。3日，日军再次占领昆仑关，8日进占武鸣后开始撤退，沿途烧杀抢掠，残暴之极，至13日，大部退回南宁。

为了巩固对两广南部地区的占领、并将它作为进攻中国内地和南进的基地，2月9日，日军大本营下令撤销第21集团军，组成华南方面军，统辖粤南、桂南日军。桂南日军第5师、近卫、台湾混成旅编为第22集团军，原第18师师长久纳诚一任司令官。该集团军在邕江南北岸及钦邕公路设防，伺机行动。

1940年6月，法国向德国投降，日军趁机再次向龙州进攻，7月2日占领龙州。9月下旬，第5师一部进入越南，西南桂越、滇越国际交通线随之彻底断绝。

第4战区部队利用桂南日军兵力减少的机会，10月13日开始围攻龙州，23日在郁江北岸发起全面攻击。28日克复龙州，30日收复南宁。到11月30日，日军全部被逐出桂南。

在桂南会战中，由于中国军事当局对日军近期进攻桂南的可能性及其登陆的可能方向判断不淮确，致使日军在初期未遏坚强抵抗即顺利登陆，并长驱直入占领南宁和昆仑关等要地，控制了桂南的交通要冲。但军事委员会能迅速定下收复南宁的决心，立即由500～900公里以外急调10余个师赶赴战场，并对敌组织空、炮、坦等军兵种支援的优势反攻，夺回昆仑关，给敌第5师第21旅以歼灭性的打击，鼓舞了中国军队的士气，掌握了桂南战场的主动权。

这一决定性的胜利，使日军第21集团军不得不从粤北抽调第18师主力及近卫混成旅增援，以解救第5师方面的危局，从而被迫改变广东方面翁英作战的原定计划，放弃进攻韶关而只以翁源为作战目标，造成敌战略上的部分被动。

第四编　转入相持（1938。11～1940。12）

第二十二章　正面战场抗击日军的有限攻势

第三节　1939年冬季攻势和枣宜会战