一、海南岛、汕头沦陷

日军早就企图侵占海南岛，以便把它作为南进的跳板和轰炸中越、中缅交通线及封锁华南沿海的基地。

1939年1月13日，日本御前会议决定攻占海南岛。日军大本营1月17、19日指示第21集团军以饭田支队（l　月31日改称台湾混成旅）协同海军第5舰队在2月上、中旬“攻占海口附近要地”，而后“海军可伺机占领榆林港附近”。＇〔日〕防卫厅防卫研修所战史部：《中国事变陆军作战》〈2〉，朝云新闻社，1983年版，第337 338页。＇

2月8日晚，日军从珠江口的万山群岛启航，10日凌晨在海南岛北部澄迈湾东北角开始登陆。当地武装保安队抵抗微弱。当日，日军占领海口及琼山县城，接着占领了定安、青澜港。

中国共产党人冯白驹领导的独立队，曾开赴南渡江重要渡口潭口，冒着敌机的猛烈轰炸构筑工事，阻敌渡江，后转到琼山各地开展抗日游击战争。

2月13日，日本海军3个陆战营，从琼州海峡出发，14日在三亚港登陆，占领三亚、榆林。尔后，日军南北对进，侵占海南全岛。蒋介石发表谈话称：日军入侵海南岛，等于发动太平洋上的“九 一八”。

广州失守后，汕头成了中国对外贸易最重要的港口，补给物资由此经潮（州）韶（关）公路输入内地。1939年6月6日，日军大本营命令第21集团军与海军配合攻占汕头一带要地。9日，该集团军与海军第5舰队确定了具体协同计划。

6月21日，日军第104师一部及海军陆战队等共万余人，在海军舰队和航空兵的支援下，于汕头海岸登陆，潮州、汕头地区守军第4战区第9集团军独立第9旅和部分保安部队对登陆日军进行了抵抗。次日，日军占领汕头，27日占领潮州。

此外，8月14日拂晓，日军第21集团军以第18师1个团又1个营在宝安附近登陆，当日占领深圳，次日占领沙头角一带。

二、桂南会战

南宁位于邕江与桂越公路交点上，为中国国际交通线上的战略要点。桂越公路由越南那岭经广西龙州至南宁，南接海防经河内、凉山、同登至那岭铁路。

1939年9月，中国开始在那岭至龙州间的水路上（左江）利用帆船内运。

滇越铁路由海防至云南昆明，1938年5月后的一段时间内，每月输入物资3000吨。滇缅公路从缅甸腊戍经云南畹町、保山至下关，长735公里，南连仰光至腊戊铁路，中国购买的军用品多由此进口。1938年12月，从仰光转运第一批军用品沿滇缅公路到了昆明。1939年前11个月中，滇缅公路输入物资27980吨。

从1937年9月27日起，日本外务省多次与法国谈判，要求禁止中国由越南输入物资。欧洲战争爆发后，日军企图利用法、英卷入对德战争的时机，攻占南宁及尤州等桂南要地，直接切断桂越公路，建立航空基地，更有效地轰炸滇越铁路、滇缅公路，彻底切断中国西南补给线；并配合汪精卫在两广策动政治分化的阴谋；还准备以桂南为跳板，伺机南进法属印度支那。

1939年10月14日，日军大本营下达了切断南宁公路补给线的作战命令。10月19日，中国派遣军命令第21集团军（司令官安藤利吉中将）第5师、台湾混成旅共约3万人，另有第5舰队、海军第3联合航空队支援作战，以陆、海军协同“在钦州以南地区强行敌前登陆，首先迅速进至钦州及防城附近，然后攻占南宁附近各要地”。＇〔日〕防卫厅防卫研修所战史部：《中国事变陆军作战》〈3〉，朝云新闻社，1983年版，第48页。＇

上述参战日军于11月上旬集结于海南岛三亚港。

中国第4战区（司令长官张发奎）受桂林行营指挥，担负两广地区的防御任务。第4战区以第16集团军夏威部第31、第46军共6个师又4个独立团，守备桂南及粤南东兴至阳江一带海岸。

第一次长沙会战后，中国军队准备对日军发动冬季攻势。军事委员会判断短时期内日军不致进攻桂南，第4战区乃将第64军两个师由明城、鹤城附近调往西江以北地区，配合冬季攻势，遗防由第31军接替。在此之前，第16集团军判断，日军若欲进攻桂南，最有可能以主力由粤南沿海电白、水东、梅菉登陆，经玉林、贵县向宾阳前进，威胁南宁；而由钦县、防城地区登陆的可能性不大，并据此制定了兵力部署和作战方案。水东、茂名、北流一线以西粤南、桂南只有第46军2个师又2个独立团防守，兵力单薄。

11月13日，日军从海南岛三亚港起航，15日晨，日军第5师利用疾风暴雨的天候，突然在钦州湾企沙、龙门登陆，分路北上，16日下午陷访城。

16日晚，台湾混成旅在钦州湾东岸登陆，17日攻占钦县，接着进入小董附近。

由于桂南守军兵力空虚，未能组织有效的抵抗，致使优势日军迅速深入。

国民政府军事委员会即令第5军由湖南衡山乘火车至桂北永福，在宾阳集中后向南宁前进；另派第99军从湖南湘潭及贵州贵阳向柳州集中；令第36军自重庆及湖北当阳南下，在宜山附近集中。

日军进展迅速，其第5师击溃邕江以南第46军新编第19师后，11月22日傍晚己进抵邕江南岸，从东南、正西夹攻南宁。此时只有第5军第200师1个团赶到南宁附近，与刚调到南宁的第46军6个团一起仓促应战。24日，被迫放弃南宁。

南宁以北是错综复杂的山岳地带，与内地联系的道路只有两条，一条由南宁北上经20公里处的高峰隘到武鸣，另一条是由南宁向东北延伸经50公里处的昆仑关至宾阳的邕宾公路。

12月1日，日军推进至高峰隘，4日夺取昆仑关，控制了南宁北通内地的两条交通道路的要隘。

南宁失守，不但西南国际交通线被切断，而且日本航空兵以此为基地将危害西南大后方。有鉴于此，国民政府军事委员会决心收复南宁，责成桂林行营主任白崇禧到迁江亲自指挥作战，除令空军（飞机约100架）、炮兵（2个营又2个连）、坦克支援外，并继续抽调步兵第66军由江西吉安赴宾阳参战。桂林行营令第4战区部队于昆仑关、高峰隘以北地区占领阵地，钳制当面之敌，掩护主力集中。12月中旬，奉命参战各部（共约14万人）大部陆续抵达战场。

12月16日，桂林行营下达作战命令，作战方针是：“军以攻击北攻之敌，收复南宁之目的，乘敌后续部队未到以前，一举转移攻势，将敌包围于邕江南北地区而歼灭之，攻击开始时机，预定12月18日拂晓。”＇蒋纬国：《抗日御侮》第7卷，黎明文化事业公司，1978年版，第42页。＇